Efter at have opkøbt Bentley Motors i November 1931, havde Rolls-Royce den opgave at omdanne deres 20/25hk til en decideret sportsvogn, som W.O. Bentley kunne godkende. Derfor fik denne Bentley et “cross-flow” topstykke og signatur SU karburatorer, så den blev et sportsligt alternativ til Rolls-Royce 20/25hk. Ernest Walter Hives arbejdede hårdt sammen med sit team, for at bringe planerne til virkelighed, under testen af prototypen, udtalte W.O. Bentley: “Alt taget I betragtning, så vil jeg hellere eje denne Bentley, end nogen anden bil produceret under det navn.” Salgs afdelingen frigav bilen ved 1933 Olympia Motor Show og beskrev den som den tavse sportsvogn med en tophastighed på 155 km/t. Både 20/25hk og 3½ Litre blev bygget på Rolls-Royce fabrikken i Derby England, som et rullende chassis, så kunden kunne vælge sin egen karosseri bygger. Mange fik karosseri som Park Ward Sports Saloons da Rolls-Royce havde en andel i Park Ward, hvilket gjorde at næsten halvdelen af produktionen gik til dem. Mange andre 3½ Litres fik karosseri, der var almindeligt at se på Rolls-Royce Phantom II, fra designere som Barker, Hooper, H.J. Mulliner, Gurney Nutting, Thrupp & Maberly og Vanden Plas. Modellen blev første gang annonceret i 1933 men leveringen begyndte først i 1934, med Rolls-Royce’s teknisk support. Eddie Hall kørte et eksemplar i 1934 Tourist Trophy, lige før bilen blev tilbudt til offentligheden. I 1937 blev modellen erstattet af 4½ Litre.

Produktions år1934 – 1936
Produktions antal1191
MotorRække-6, langsliggende foran, 2 SU karburatorer
Volumen3675 ccm
Boring82,5 mm
Slaglængde114,3 mm
Effekt82 kw / 110 hk ved 4500 o/min
Karosseri / ChassisCustom bygget karosseri på nikkel-Stål chassis
ForbremserServo assisterede tromler
BagbremserServo assisterede tromler
StyringSnegl-snekke
Affjedring forStiv aksel med semi-elliptiske bladfjedre, hydrauliske dæmpere
Affjedring bagBevægelig aksel med semi-elliptiske bladfjedre, Justerbare hydrauliske dæmpere
Gearkasse4-trins Manuel
Top hastighed~155 km/t
Tank68.13 liter