I september 1936, udgav motor sportens styrelse, AIACR (Association Internationale des Automobile Clubs Reconnus), regelsættet for den nye Grand Prix formel fra 1938 og frem. Nøgle elementerne var: Maksimum motorvolumen på 3 liter for kompressor motorer, eller 4,5 liter for naturligt åndende motorer, en minimum vægt på 400 kg og op til 850 kg, afhængig af motorens volumen.

1937 sæsonen var knap slut, da Mercedes-Benz ingeniørerne allerede havde travlt med at forberede den næste racerbil, de havde mange nye ideer, koncepter og konkrete tiltag. En naturligt åndende motor med tre rækker af 8 cylindre, det vil sige en W 24 konfiguration, var et af forslagene, der blev også snakket hæk motor, direkte indsprøjtning og fuldt strømlinet karosseri. I sidste ende blev det en 60° V12 motor udviklet af deres egen specialist Albert Heess. 250 ccm pr. forbrændingskammer, gjorde at de landede på den rigtige motorvolumen. Glycol blev brugt til køling, hvilket tillod en arbejde temperatur på op til 125°C. Fire overliggende knastaksler, bevægede 48 ventiler ved hjælp af gaffelformede vippearme. Topstykkerne var fastmonteret og kunne ikke tages af. Kraftfulde pumper pressede 100 liter olie gennem motoren pr. minut, motoren vejede 500 kg. To enkelte kompressorer blev brugt i første test, men blev erstattet af en 2-trins kompressor i 1939.

I Januar 1938 kørte første motor i test bænken, og den næsten fejlfri test blev afsluttet d. 7 februar, da motoren ydede 427 hk (314 kW) ved 8000 o/min. I første halvdel af sæsonen havde Caracciola, Lang, von Brauchitsch og Seaman 430 hk (316 kW) til rådighed, imod slutningen af sæsonen havde de mere end 468 hk (344 kW). I Reims, havde Hermann Lang’s bil den mest kraftfulde version af motoren med 474 hk (349 kW). For første gang havde en Mercedes-Benz racerbil 5 gear.

MotorM 154/8 60° V12, DOHC med 4 ventiler pr. cyl. Kompressor
Volumen2963 ccm
Boring67 mm
Slaglængde70 mm
Kompression7,5:1
Effekt349 kw / 468 hk ved 7800 o/min
Karosseri / ChassisAluminium
Fordæk6,5×19
Bagdæk7,0×22
ForbremserHydraulisk assisterede let-metal tromler
BagbremserHydraulisk assisterede let-metal tromler
StyringSnegl-snekke
Affjedring forDobbelte Wishbones med spiral fjedre, hydrauliske støddæmpere
Affjedring bagDe Dion aksel med Torsion stang fjedre, hydrauliske støddæmpere
Vægt981 kg
Akselafstand2730 mm
Sporvidde for1475 mm
Sporvidde bag1412 mm
Længde4250 mm
Bredde1750 mm
Højde1010 mm
Gearkasse5-trins
Top hastighed~330 km/t