Den første generation CL-klasse var denne model lavet på et W140-chassis (internt kaldet C140) en coupé fra 1992–1999. Designet af Bruno Sacco, C140’s endelige design blev godkendt sent 1987 eller tidligt 1988. Selvom the coupé’ens fysiske fremtoning ændredes meget lidt gennem årerne, så ændredes navnet til gengæld. V8 og V12 coupé’erne hed 500 SEC og 600 SEC i 1992 og 1993. 600 SEC var den første V12 coupé fra Mercedes-Benz. I 1994 ændredes navnet til S500 Coupé og S600 Coupé. Navnet CL-klasse blev adopteret i Juni 1996 (1997 for MY1998 North American model), og W140 coupé’erne blev nu kaldt CL500 og CL600. Production sluttede i August 1998.

MotorM 120 E 60 60° V12, DOHC med 4 ventiler pr. cyl. indsprøjtning
Volumen5987 ccm
Boring89 mm
Slaglængde80 mm
Kompression10:1
Effekt293,8 kw / 394 hk ved 5200 o/min
Moment570 nm ved 3300 o/min
Karosseri / ChassisPlade stål
Dæk255/45 ZR 18
BremserVentilerede skiver med ABS
Hjul18″ x 8,5″
StyringRecirkulerende kugler
AffjedringDobbelte wishbones med spiralfjedre, gasstøddæmpere, stabilisator stang
Akselafstand2945 mm
Sporvidde for1614 mm
Sporvidde bag1587 mm
Længde5065 mm
Bredde1478 mm
Gearkasse5-trins automatisk
Top hastighed~250 km/t
0 – 100 km/t~6,5 sek